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问
游客26208:请问公司股东大会的职权有哪些?
答 长城军工张兆忠:根据《公司章程》第四十条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)除授权董事会审议之外的公司的对外担保行为;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议批准与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易;与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;(17)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。谢谢!
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游客26221:请问公司董事会职权有哪些?
答 长城军工张兆忠:根据《公司章程》第一百一十七条的规定,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。谢谢!
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游客26233:请介绍下公司董事会议事规则?
答 长城军工张兆忠:公司董事会会议应当每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人员,临时会议应于会议召开五日前通知全体董事及列席人员。董事会会议的通知方式为以专人、邮件或传真方式送出。情况紧急,需要尽快召开临时董事会会议,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席(独立董事不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过,但公司对外担保决议须经出席会议的三分之二以上董事表决同意方可通过。董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。谢谢!
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游客26259:请问公司监事会职权有哪些?
答 长城军工张兆忠:根据《公司章程》第一百五十八条的规定,监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。谢谢!
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游客26273:请简单介绍下公司监事会议事规则?
答 长城军工张兆忠:公司监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议。监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票,可采用举手、记名投票或通讯方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事对审议事项或会议记录有不同意见的,有权要求在会议记录上做出说明性记载。监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。谢谢!
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游客26284:请简单介绍下公司独立董事的职权?
答 长城军工张兆忠:除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(6)法律、法规及规范性文件规定的其他事项。谢谢!
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游客26297:请简单介绍下公司董事会秘书的职责?
答 长城军工张兆忠:根据《董事会秘书工作细则》第十六条的规定,董事会秘书履行下列职责:(1)负责公司信息披露管理事务,包括:①负责公司信息对外发布;②制定并完善公司信息披露事务管理制度;③督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;④负责公司未公开重大信息的保密工作;⑤负责上市公司内幕知情人登记报备工作;⑥关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。(2)协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:①组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;②建立健全公司内部控制制度;③积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;④积极推动公司建立健全激励约束机制;⑤积极推动公司承担社会责任。(3)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。(4)负责公司股权管理事务,包括:①保管公司股东持股资料;②办理公司限售股相关事项;③督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;④其他公司股权管理事项。(5)协助董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。(6)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。(7)负责提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向证券交易所报告。(8)董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。谢谢!
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游客26309:领导您好,请问您如何看待公司的内部控制制度?
答 长城军工张兆忠:公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作,内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程,为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理,内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
公司在内部控制建立过程中,充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验,保证了内部控制符合公司生产经营需要,对经营风险起到了有效控制作用;公司制订内部控制制度以来,各项制度均得到有效执行,对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。谢谢!